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房屋租赁缺乏刚性法律制度 市场乱象亟待立法终结

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详细内容

一人公司股东配偶 可能对公司债务担责

【基本案情】

案由:股东损害公司债权人利益责任纠纷

2007年,王某某与杨某某登记结婚。2013年1月18日进缘公司成立,王某某个人持股100%,为公司执行董事、经理、法定代表人,杨某某为公司监事。白某春与进缘公司存在事实上的买卖合同关系。2015年9月15日,进缘公司向白某春出具65万元的欠条。2016年1月21日,法院判决进缘公司给付白某春65万元货款及利息。白某春称王某某将进缘公司货款挪用,用于支付其父亲医疗费,应对进缘公司债务承担连带责任,杨某某应对夫妻关系存续期间的债务承担连带责任。

【争议焦点】

1、王某某是否应对公司债务承担连带责任;2、杨某某是否应对公司债务承担连带责任。

【法院裁判】

经审理认为:《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。王某某作为一人有限责任公司的股东,未证明公司财产独立于自己的财产,应对公司债务承担连带责任。

   《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定:夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。杨某某作为公司监事,监督公司经营管理,故应视为夫妻二人共同生产经营进缘公司,杨某某亦未证明夫妻关系存续期间二人财产与公司财产独立,故应对公司债务承担连带责任

判决如下:被告王某某、杨某某对第三人进缘公司在某某判决书中所付的金钱给付义务承担连带清偿责任。

【作者后语】

一人公司股东配偶对公司债务承担责任需要满足两个条件:

首先,一人公司股东对公司债务担责,

其次,该债务为夫妻共同债务。

一人公司股东及配偶需注意高度重视风险防范,合理合法避免承担公司债务。


关于一人公司股东对公司债务承担责任的适用。一般而言,公司以公司全部财产对外承担责任,股东在其出资额范围内承担责任。但《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定了公司法人人格否认规则,“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人公司进行了特别规定,“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。

实践中,一人公司对外承担责任的风险较高,对于一人公司股东未提交任何证据、未提供财务会计报告、审计报告,或提供相关材料但仍不足以证明财产独立情况时,一般会被认定为财产混同等,进而否认法人人格,导致股东对公司债务承担责任。

关于一人公司股东所负债务为夫妻共同债务的认定。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定:“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”2018年1月17日最高人民法院民一庭负责人就《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》答记者问中提到,“夫妻共同生产经营的情形更为复杂,主要是指由夫妻双方共同决定生产经营事项,或者虽由一方决定但另一方进行了授权的情形。判断生产经营活动是否属于夫妻共同生产经营,要根据经营活动的性质以及夫妻双方在其中的地位作用等综合认定。夫妻从事商业活动,视情适用公司法、合同法、合伙企业法等法律及司法解释的规定。夫妻共同生产经营所负的债务一般包括双方共同从事工商业、共同投资以及购买生产资料等所负的债务”。

实践中,对于股东配偶担任公司职务,参与公司经营管理的一般认定夫妻连带对公司债务承担责任。

一人公司股东及配偶如何免责?总的来说,一人公司股东规范经营,保持公司财产与个人财产独立,则无须对公司债务承担责任。股东需要特别注意以下几个方面:

(1)建立规范的财务管理制度,能提供完善的会计账册、报表、原始凭证等。(2)坚持按照《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定执行,在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并委托会计师事务所审计。

(3)股东取得分红时依法缴纳税款。股东配偶不参与经营,不对股东授权,不对外承诺为共同债务等,一般而言亦无须担责。

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